Contrato de Licença de Uso de Software como Serviço (SaaS)

Cláusula 1ª — Do objeto

O presente Contrato tem por objeto a licença de uso, na modalidade Software como Serviço (Software as a Service — SaaS), da plataforma Vidskut, consistente em um sistema de atendimento ao cliente operado sobre a WhatsApp Business Platform — API oficial e licenciada da Meta Platforms, Inc. —, acrescido de:

• assistente de inteligência artificial, configurável pela CONTRATANTE, para responder automaticamente aos contatos dela com base em instruções e conteúdo (catálogo, políticas, base de conhecimento) fornecidos pela própria CONTRATANTE;
• painel multiusuário para distribuição de conversas entre agentes humanos, organizados por áreas de atendimento, com transferência entre inteligência artificial e atendimento humano a qualquer momento;
• ferramentas de organização de contatos (cadastro, tags, campos personalizados, histórico), envio de campanhas de mensagens segmentadas e métricas de desempenho do atendimento;
• widget de chat e botão de contato para incorporação no site da própria CONTRATANTE, integrado ao mesmo painel de atendimento.

A CONTRATADA não é parte, não intervém e não se responsabiliza pelo conteúdo das mensagens trocadas entre a CONTRATANTE e os contatos/clientes finais dela — atua exclusivamente como fornecedora da ferramenta tecnológica.

Cláusula 2ª — Da natureza da contratação (SaaS) e da licença

• O serviço é fornecido exclusivamente na modalidade SaaS: a CONTRATANTE acessa o software remotamente, via internet, mediante login e senha próprios, sem que lhe seja entregue cópia do código-fonte, executável ou qualquer mídia física.
• Concede-se à CONTRATANTE uma licença de uso não exclusiva, pessoal, intransferível e revogável, limitada à finalidade e à duração da assinatura contratada, vedada a cessão, sublicenciamento, engenharia reversa, cópia ou distribuição do software a terceiros.
• Trata-se de contrato de adesão: as cláusulas foram previamente redigidas pela CONTRATADA, cabendo à CONTRATANTE aderir integralmente a elas ou optar por não contratar o serviço, nos termos do art. 54 do Código de Defesa do Consumidor, aplicado aqui apenas como parâmetro de clareza redacional (ver Cláusula 15ª quanto à sua inaplicabilidade material a esta relação).

Cláusula 3ª — Do aceite eletrônico e validade jurídica

Este Contrato é aperfeiçoado por aceite eletrônico, manifestado pela CONTRATANTE ao marcar a caixa de confirmação de leitura e concordância exibida no ato do cadastro na plataforma, ou, para contas já existentes no momento de uma atualização relevante deste instrumento, ao aceitar a nova versão em pop-up exibido no painel. A CONTRATADA registra e arquiva, como prova do aceite, a versão do texto aceita, a data e hora, o endereço IP e o navegador utilizados — evidência que as partes reconhecem como suficiente e válida, nos termos:

• do art. 107 do Código Civil, que não exige forma especial para os negócios jurídicos, salvo disposição legal em contrário;
• do art. 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/2001, e da Lei nº 14.063/2020, que reconhecem a validade de assinaturas e manifestações de vontade eletrônicas, mesmo as não certificadas, entre as partes que assim as tenham aceitado;
• da Lei nº 12.965/2014 (Marco Civil da Internet), quanto à guarda de registros eletrônicos como meio de prova.

Quem aceita este Contrato em nome de uma pessoa jurídica declara, sob as penas da lei, possuir poderes de representação para tanto.

Cláusula 4ª — Da infraestrutura, hospedagem e localização dos servidores

A CONTRATANTE está ciente e concorda que:

• a infraestrutura principal da plataforma (servidores de aplicação e banco de dados) é hospedada na OVHcloud, provedora europeia de infraestrutura em nuvem, em datacenter localizado em Beauharnois, Canadá;
• essa hospedagem fora do território nacional caracteriza transferência internacional de dados, nos termos do art. 33 da Lei nº 13.709/2018 (LGPD), à qual a CONTRATANTE consente ao aceitar este Contrato, ciente de que a União Europeia — jurisdição de origem da OVHcloud — mantém, através do Regulamento Geral de Proteção de Dados (GDPR), um dos regimes de proteção de dados pessoais mais rigorosos do mundo;
• parceiros essenciais à prestação do serviço (a exemplo da Meta Platforms, Inc. e da Stripe, Inc.) também podem processar dados fora do território brasileiro, sempre sob garantias de proteção equivalentes;
• a CONTRATADA adota medidas técnicas e administrativas razoáveis de segurança da informação, sem que isso configure garantia de inviolabilidade absoluta, inerente a qualquer sistema conectado à internet.

Cláusula 5ª — Da dependência de plataformas de terceiros

O funcionamento do serviço depende de plataformas de terceiros, alheias ao controle da CONTRATADA, notadamente:

• Meta Platforms, Inc. — provedora da WhatsApp Business Platform. O número de telefone da CONTRATANTE e o uso da plataforma sujeitam-se às Políticas Comerciais e de Uso Aceitável do WhatsApp Business definidas pela Meta, cujo descumprimento pode levar à limitação, suspensão ou banimento do número independentemente de qualquer ação da CONTRATADA. Mensagens de modelo (templates) exigem aprovação prévia da própria Meta, em prazo e critério por ela definidos;
• Stripe, Inc. (ou processadora de pagamento equivalente) — responsável pelo processamento das cobranças recorrentes; a CONTRATADA não armazena dados de cartão de pagamento;
• Provedores de modelos de linguagem (IA) — usados para gerar as respostas automáticas configuradas pela CONTRATANTE.

A CONTRATADA não garante disponibilidade, prazos, tarifas ou continuidade dessas plataformas de terceiros, e não se responsabiliza por indisponibilidades, alterações de política ou banimentos originados por elas. É de responsabilidade exclusiva da CONTRATANTE obter e manter, junto aos seus próprios contatos, o consentimento adequado (opt-in) para o envio de mensagens, conforme as regras da Meta e a legislação brasileira aplicável, em especial a Lei Geral de Proteção de Dados.

Cláusula 6ª — Das obrigações da CONTRATADA

• Disponibilizar o acesso à plataforma nos termos e limites do plano contratado, empregando os esforços razoáveis para mantê-la disponível, sem prejuízo de manutenções programadas ou eventos decorrentes de terceiros (Cláusula 5ª);
• Zelar pela confidencialidade e segurança dos dados tratados, na forma da Cláusula 12ª;
• Comunicar a CONTRATANTE, por e-mail e/ou aviso no painel, sobre alterações relevantes neste Contrato, na Política de Privacidade ou nas condições comerciais;
• Prestar suporte técnico razoável para dúvidas relacionadas ao funcionamento da plataforma.

Cláusula 7ª — Das obrigações da CONTRATANTE

• Fornecer informações verdadeiras, completas e atualizadas no cadastro, e manter em sigilo as credenciais de acesso da conta, respondendo por toda atividade realizada com elas, inclusive por agentes e gerentes que a própria CONTRATANTE cadastrar;
• Não utilizar a plataforma para fins ilícitos, envio de spam, conteúdo enganoso, discurso de ódio, ou qualquer prática que viole a legislação brasileira ou as políticas da Meta/WhatsApp;
• Obter e manter o consentimento adequado de seus próprios contatos para o recebimento de mensagens, nos termos da Cláusula 5ª;
• Efetuar o pagamento das mensalidades nas datas e condições do plano contratado.

Cláusula 8ª — Do preço, planos e forma de pagamento

• Novas contas têm acesso a um período de teste gratuito (atualmente 14 dias), sem exigência de cartão de crédito, com as funcionalidades vigentes na página de planos no momento do cadastro;
• Encerrado o período de teste, a continuidade do uso depende da contratação de um plano pago, cobrado de forma recorrente por meio da processadora de pagamento indicada na Cláusula 5ª;
• Preços, limites e funcionalidades de cada plano podem ser ajustados mediante aviso prévio razoável à CONTRATANTE, sem efeito retroativo sobre períodos já pagos.

Cláusula 9ª — Da vigência, cancelamento e rescisão

• Este Contrato vigora por prazo indeterminado, enquanto durar a conta da CONTRATANTE na plataforma, iniciando-se na data do aceite eletrônico;
• A CONTRATANTE pode cancelar a assinatura a qualquer momento pelo próprio painel — o acesso permanece ativo até o fim do período já pago, sem reembolso proporcional, salvo disposição legal em contrário;
• A CONTRATADA pode suspender ou encerrar a conta em caso de inadimplência, uso indevido da plataforma, ou violação deste Contrato, das políticas da Meta, ou da legislação aplicável, mediante notificação ao e-mail cadastrado sempre que possível;
• Encerrada a conta, os dados são tratados conforme os prazos de retenção descritos na Política de Privacidade, ao fim dos quais são eliminados ou anonimizados.

Cláusula 10ª — Da propriedade intelectual

• O software, a marca Vidskut, o código-fonte e toda a tecnologia empregada na plataforma são de propriedade exclusiva da CONTRATADA — este Contrato concede à CONTRATANTE apenas a licença de uso descrita na Cláusula 2ª, não configurando cessão, venda ou transferência de qualquer direito de propriedade intelectual;
• Os dados inseridos pela CONTRATANTE (contatos, conversas, base de conhecimento, configurações) permanecem de sua propriedade — a CONTRATADA os trata apenas na medida necessária à prestação do serviço.

Cláusula 11ª — Dos dados pessoais e da Lei Geral de Proteção de Dados

O tratamento de dados pessoais realizado no âmbito deste Contrato rege-se pela Política de Privacidade, que constitui parte integrante e inseparável deste instrumento, e pela Lei nº 13.709/2018 (LGPD). A CONTRATANTE figura como controladora dos dados pessoais dos seus próprios contatos/clientes finais; a CONTRATADA atua como operadora desses dados, tratando-os exclusivamente conforme as instruções da CONTRATANTE e para os fins deste Contrato.

Cláusula 12ª — Da confidencialidade

As partes comprometem-se a manter sigilo sobre quaisquer informações confidenciais da outra parte a que tenham acesso em razão deste Contrato — incluindo dados de clientes, conversas, configurações e informações comerciais —, utilizando-as exclusivamente para a execução do objeto contratado, obrigação que subsiste mesmo após o encerramento da conta, pelo prazo necessário ao cumprimento das finalidades legais e contratuais.

Cláusula 13ª — Da limitação de responsabilidade

Nos limites permitidos pela legislação brasileira, a CONTRATADA não se responsabiliza por danos indiretos, lucros cessantes, perda de clientela ou perdas decorrentes de: (i) indisponibilidade, suspensão ou banimento de número originado por terceiros, em especial a Meta; (ii) conteúdo das conversas trocadas entre a CONTRATANTE e os contatos/clientes finais dela; (iii) uso da plataforma em desacordo com este Contrato ou com a legislação aplicável. A responsabilidade da CONTRATADA, quando cabível, fica limitada ao valor efetivamente pago pela CONTRATANTE nos 12 (doze) meses anteriores ao evento gerador.

Cláusula 14ª — Da natureza empresarial da relação e da inaplicabilidade do Código de Defesa do Consumidor

As partes reconhecem que a presente contratação tem natureza empresarial (business-to-business): a CONTRATANTE adquire o serviço como insumo de sua própria atividade econômica, para atender e vender aos clientes finais dela — e não como destinatária final do produto ou serviço, nos termos da teoria finalista adotada pelo Superior Tribunal de Justiça na interpretação do art. 2º da Lei nº 8.078/1990 (Código de Defesa do Consumidor). Por essa razão, as partes reconhecem que o CDC não se aplica a esta relação contratual, prevalecendo as disposições do Código Civil e deste Contrato, inclusive quanto ao foro eleito na Cláusula 16ª.

Cláusula 15ª — Da lei aplicável e do foro

Este Contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil. Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste Contrato, as partes elegem o foro da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, ressalvada eventual competência de foro que decorra de norma de ordem pública que as partes não possam validamente afastar.

Cláusula 16ª — Das disposições gerais

• Este Contrato pode ser atualizado periodicamente pela CONTRATADA. Mudanças relevantes serão comunicadas à CONTRATANTE, e a data e a versão indicadas no topo desta página sempre refletem o texto vigente;
• A eventual tolerância de uma parte quanto ao descumprimento de qualquer cláusula por outra não implica novação, renúncia ou alteração do que aqui foi pactuado;
• Se qualquer cláusula deste Contrato for considerada nula ou ineficaz, as demais permanecem em pleno vigor;
• Este Contrato convive com os Termos de Uso e a Política de Privacidade da plataforma; havendo conflito direto entre disposições, prevalece o texto deste Contrato quanto à natureza da licença, à hospedagem e ao foro, e o texto da Política de Privacidade quanto ao tratamento de dados pessoais.

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